Verkauf von Immobilien – Asset Deal oder Share Deal?

Die bei Immobiliengesellschaften häufigsten Formen der Liegenschaftsübertragung sind der Asset Deal und der Share Deal. Während beim Asset Deal eine oder mehrere Liegenschaften aus der Gesellschaft einzeln veräussert werden (zivilrechtliche Handänderung), werden beim Share Deal alle oder eine Mehrheit der Aktien einer Immobiliengesellschaft selbst veräussert (wirtschaftliche Handänderung).

Es ist ein weit verbreiteter Irrtum, dass sich aus steuerlicher Sicht der Asset Deal und der Share Deal aufgrund der Steuerfolgen einer wirtschaftlichen Handänderung im Ergebnis gleichkommen. Deshalb sollten vor dem Verkauf, trotz der normalerweise einfacheren Umsetzung des Asset Deals, die Vor- und Nachteile der beiden Übertragungsarten vorsichtig gegeneinander abgewogen werden und steuerliche Vergleichsberechnungen angestellt werden.

Asset Deal: Auf Kantonsebene unterliegen die wiedereingebrachten Abschreibungen der Gewinnsteuer. Die durch den Verkauf der Liegenschaft realisierte Wertsteigerungsquote unterliegt, abhängig vom kantonalen Besteuerungssystem, der Grundstückgewinnsteuer (monistisches System) oder der Gewinnsteuer (dualistisches System). Weiter ist auf dem ganzen Buchgewinn die Direkte Bundessteuer geschuldet.

Share Deal: Die durch den Verkauf der Aktien auf der Liegenschaft realisierte Wertsteigerungsquote - und nur diese - unterliegt aufgrund der wirtschaftlichen Handänderung grundsätzlich der Grundstückgewinnsteuer. Eine Besteuerung der Wertsteigerungsquote auf Bundesebene findet nicht statt. Die wiedereingebrachten Abschreibungen werden weder auf Kantons- noch auf Bundesebene besteuert.

Fazit: Oftmals ist ein Share Deal aus steuerlicher Sicht vorteilhafter, da die effektiv anfallende Steuerlast tiefer ausfällt und eine wesentliche Steuerlast latent vorhanden bleibt. Diese latente Steuerlast kann im Rahmen der Verkaufsverhandlungen - ohne Mitwirkung des Steueramts - zwischen den Vertragsparteien aufgeteilt werden. Zwischen dem Verkäufer und dem Käufer ist eine «Win-win-Situation» möglich.